ОТНОСНО ПРОЕКТИТЕ НА ЗИД НА ЗАКОНА ЗА ЗАЩИТА НА КОНКУРЕНЦИЯТА И НА ЗАКОНА ЗА ЗАЩИТА НА ПОТРЕБИТЕЛИТЕ

ОТНОСНО: 1. Законопроект за изменение и допълнение на Закона за защита на потребителите, със сигнатура № 52-654-01-36, внесен в НС на 11.05.2026 г. от н. п. Явор Гечев и г. н. п.; 2. Законопроект за изменение и допълнение на Закона за защита на конкуренцията, със сигнатура № 52-654-01-38, внесен в НС на 11.05.2026 г. от н. п. Явор Гечев и г. н. п.

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН ДОНЕВ,

Българската стопанска камара изразява настоящото становище във връзка с внесените законопроекти за изменение и допълнение на Закона за защита на потребителите и Закона за защита на конкуренцията, представени като пакет от мерки за ограничаване на необоснованото повишаване на цените, повишаване на прозрачността по веригите на доставки и защита на потребителите.

Подкрепяме заявената цел за защита на потребителите, повишаване на прозрачността на пазара и за противодействие на действително нелоялни търговски практики. Българският бизнес има интерес от стабилна, предвидима и конкурентна среда, в която потребителите са защитени, а добросъвестните предприятия не са поставени в неравностойно положение спрямо некоректни участници.

В същото време, предложените законопроекти в настоящия им вид не могат да постигнат посочените цели. Те създават предпоставки за правна несигурност, прекомерна административна тежест, непропорционална държавна намеса в свободното ценообразуване, разширяване на дискреционни правомощия на административни органи, и в крайна сметка – за потенциален обратен на очаквания ефект – повишаване на цените.

I. Обща оценка

Двата законопроекта следва да се разглеждат заедно, тъй като въвеждат паралелни и частично припокриващи се понятия и режими за контрол върху цените и търговското поведение. В Закона за защита на потребителите се предлага забрана за „икономически необосновано“ увеличение на цените, въвежда се понятието „справедлива цена“, предвиждат се ежедневни задължения за публикуване на ценова информация и се разширяват правомощията на Комисията за защита на потребителите. В Закона за защита на конкуренцията се въвеждат положения и режими относно „съвместно господстващо положение“, „прекомерно високи цени“, „разумна норма на печалба“, „обективни икономически причини“, „сходни икономически условия“, централен регистър за проследимост по веригата на доставки и значително разширен списък на нелоялни търговски практики.

В резултат се създава сложна система от понятия без достатъчна яснота относно съдържанието им и границите между отделните режими.

Подобна нормативна конструкция не предоставя на бизнеса практически отговор на най-важния въпрос: Какво конкретно поведение е разрешено и какво поведение ще бъде санкционирано?

Предложените законопроекти създават механизми, чрез които административните органи могат да оценяват дали дадена цена е „справедлива“, „обоснована“ или „прекомерна“, използвайки критерии, които не са достатъчно ясни и предвидими, като по този начин не гарантират правна сигурност за добросъвестните участници на пазара.

Подобен подход е проблематичен както от гледна точка на свободната стопанска инициатива, така и от гледна точка на ефективната конкуренция, още повече че голяма част от разпоредбите и критериите предстои да бъдат разработени в допълнителна подзаконова нормативна уредба.

II. По законопроекта за изменение и допълнение на Закона за защита на потребителите

1. Забраната за „икономически необосновано“ увеличение на цените

Законопроектът въвежда обща забрана за увеличение на цени, когато то не е „икономически обосновано“, каквато вече съществува в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ). Предвижда се КЗП да може да изисква широка информация относно начина на ценообразуване, доставни цени, разходи, компоненти на крайната цена и други данни.

Обръщаме внимание, че към законопроекта не е представена аналитична информация за броя на извършените проверки и установените нарушения за периода на действие на ЗВЕРБ – от неговото приемане до настоящия момент, за да се направи обективна преценка доколко подобни мерки водят до очакваните ефекти.

ЗВЕРБ съдържа временен режим срещу необосновано увеличение на цени, дефиниция на „обективни икономически фактори“, правомощия за контролните органи да изискват само необходима и пропорционална информация, защита на търговската тайна и временен режим за дневно публикуване на индивидуални продажни цени от големи търговци. Затова прехвърлянето и разширяването на тези правила в общия потребителски закон след края на валутния преход е неуместно от гледна точка на това, че мярката е временна.

Ето защо смятаме за по-разумно това да се направи чрез удължаване срока на действие на временния режим на съществуващата мярка чрез изменение на ПЗР на Закона за въвеждане на еврото в Република България, с дребни изменения на самия режим при изрично ограничен кръг стоки и с критерии в самия закон.

В допълнение, обръщаме внимание, че понятието „сравним предходен период“ е оставено практически на бъдеща методика, което отслабва предвидимостта по Закона за нормативните актове.

Изискването за доказване на „съразмерност“ между конкретен разход и конкретно увеличение може да се окаже практически неизпълнимо за предприятия с голяма номенклатура, комплексни доставки и множество обекти. При хранителните стоки, бързооборотните продукти и онлайн търговията цените могат да се влияят от десетки фактори, които не могат да бъдат сведени до общоприложима формула.

Законопроектът поставя бизнеса в режим на постоянно последващо оправдаване на ценовите решения. Това променя нормалната логика на пазара. В конкурентна среда цената се тества от потребителя и от конкурента, а не предварително или последващо от администрацията.

2. Понятието „справедлива цена“

Справедливостта е ценностна, а не правно-икономическа категория. Конкретна цена може да изглежда висока за един потребител, нормална за друг и недостатъчна за търговец, който работи при по-високи разходи, по-малък мащаб или по-различен бизнес модел.

Публикуването на административно определена „справедлива“ цена може да се превърне в сигнал към пазара. Търговци, които продават под нея, могат да бъдат стимулирани да повишат цените си до това равнище. Търговци, които продават над нея, могат да претърпят имиджови щети и да бъдат поставени под риск от повече проверки, дори когато имат обективни причини за по-висока цена.

В този смисъл механизмът може да доведе не до по-ниски, а до почти еднакви и потенциално по-високи цени на конкретен продукт или услуга. Вместо да насърчи конкуренцията, той може да създаде ориентир за ценово подравняване.

3. Притеснение буди всеобщото задължение за предоставяне на всякакви данни, от всяко физическо или юридическо лице, под заплаха от глоби, без да са защитени правата на лицата, от които се иска информацията. Разпоредбата въвежда неограничено по обхват задължение за гражданите да съдействат на администрацията, което нарушава принципа на правна сигурност и създава предпоставки за институционален произвол.

III. По законопроекта за изменение и допълнение на Закона за защита на конкуренцията

1. КЗК е независим регулатор и не следва да се превръща в орган за административен контрол върху цените

Комисията за защита на конкуренцията има основна функция да защитава конкуренцията, а не да контролира равнището на цените. Конкурентното право допуска намеса при злоупотреба с господстващо положение, включително при прекомерно високи цени, но това е изключителна хипотеза, която изисква много внимателен икономически анализ, доказано господстващо положение, установена злоупотреба и конкретен ефект върху пазара.

Предложеният законопроект разширява този подход по начин, който може да превърне КЗК в ценови арбитър. Въвеждането на отделен режим за „прекомерно високи цени“, съчетан с методика, бъдеща наредба, временни мерки и санкции до 10% от оборота, създава риск от административно навлизане в самата сърцевина на стопанското решение — каква цена да бъде предложена на пазара.

2 „Съвместно господстващо положение“

Макар според мотивите към законопроекта да се посочва, че целта на законодателната инициатива е „да се преодолеят установени проблеми във веригата за доставки на селскостопански и хранителни продукти и суровини“, съществена част от предложените промени касаят всички стопански субекти. По-специално това касае разширяването на уредбата относно злоупотреба с господстващо положение и въвеждането на нови правни конструкции като „съвместно господстващо положение“ и „прекомерно високи цени“, както и въвеждането на нови състави на нарушения на ЗЗК, свързани с цитираните понятия.

Съвместното господстващо положение е познато на конкурентното право, но неговото прилагане изисква висока степен на прецизност. Предложеният текст създава риск сходното пазарно поведение да бъде тълкувано като достатъчно основание за съмнение. На пазари с хомогенни продукти, сходни доставчици, общи външни шокове и публично видими цени е обичайно цените да се движат в близки диапазони. Това само по себе си не доказва координация, господство или злоупотреба.

Същевременно, предложеният текст на чл. 21 а от ЗЗК страда от непреодолимо вътрешно логическо противоречие, тъй като едновременно изисква „икономическа независимост“ на субектите и наличието на „икономическа връзка“ между тях, което е правен абсурд. Разпоредбата прави опит да подмени доказването на забранено съгласуване с презумпция за виновност въз основа на сходно пазарно поведение, което директно противоречи на установената практика на Съда на ЕС[1] и на принципа на правната сигурност. От текста на чл. 21а, ал. 2 не става ясно и дали предвидените критерии са кумулативни или алтернативни. Тази неяснота създава правна несигурност и открива възможност за разширително тълкуване. Ако критериите се възприемат като алтернативни, обхватът на приложението на съвместното господство би се разширил значително и би позволил намеса и на пазари, при които съществува ефективна конкуренция. Ако се цели кумулативното им прилагане, това следва да бъде изрично посочено, още повече че сравнителното право, на което се позовава анализът, възприема именно такъв подход.

Особено внимание следва да се обърне на сектори с исторически оформена пазарна структура, при които има традиционно силен оператор, а ценообразуването се влияе преобладаващо от борсови цени на суровини. При такива пазари механичното прилагане на чл. 21а може да доведе до постоянни проверки без реална антиконкурентна логика. Поради това е необходимо или съществено прецизиране на текста или въвеждане на изрични критерии/изключения за случаи, при които сходното ценово поведение произтича от обективни външни фактори.

3. Разширен списък на нелоялни търговски практики

Законопроектът въвежда значителен брой нови нелоялни търговски практики по веригата на доставки. Част от тях изглеждат насочени към действителни проблеми – например, необосновано прехвърляне на риск, злоупотреба със значителна пазарна сила, неоснователни такси или ретроактивни плащания.

Въпреки това, редица формулировки са широки и лишени от конкретика, и могат да засегнат обичайни и легитимни търговски практики: промоции, бонуси, отстъпки, логистични услуги, маркетингови кампании, собствени марки, договаряне на асортимент, различни условия според обем, канал, регион или логистичен модел.

В търговската практика различните условия не са непременно нелоялни. Законът следва да санкционира злоупотребата, а не самото договаряне.

За нас е неприемлива и възможността с подзаконов акт да се допълва списъкът на нелоялните практики. Когато последицата е санкция до 10% от оборота, съставите на нарушенията трябва да бъдат ясно и изчерпателно определени в закона, а не оставени за последващо разширяване с наредба.

4. Прехвърлянето или обръщането на доказателствената тежест

Сред най-притеснителните елементи е възможността при определени обстоятелства да се приема, че дадена практика е налице, ако предприятието не докаже обратното. Това поставя бизнеса в положение да доказва липса на нарушение, при това само при подозрение за такова.

В административнонаказателното право и в конкурентното право принципът следва да бъде обратният: органът, който твърди нарушение, трябва да установи състава на нарушението. Предприятието има право на защита, но не следва да бъде поставяно в режим на презумирана виновност.

Подобен подход е особено опасен при неясни понятия. Колкото по-неясна е нормата, толкова по-недопустимо е да се обръща доказателствената тежест върху адресата ѝ.

5. Временните мерки могат да имат тежки и необратими дългосрочни икономически последици

Проектът предвижда КЗК да може да налага временни мерки, включително спиране или изменение на търговски условия и ценова политика. Подобни правомощия следва да бъдат прилагани само при изключително ясни гаранции – наличие на непосредствена и трудно поправима вреда, строга пропорционалност, кратък срок, мотивираност, съдебен контрол и възможност за обезщетение при незаконосъобразност.

Проектният чл. 77а поражда сериозни възражения. Материята на временните мерки вече е уредена в действащия чл. 56 от ЗЗК. Новият текст дублира съществуваща уредба, но без достатъчна яснота относно акта, с който се налагат мерките, срока им на действие, реда за обжалване, критериите за необходимост и гаранциите срещу непропорционална намеса.

Временна мярка, която засяга търговски условия или ценова политика, може на практика да предреши спора и да произведе пазарни последици, които не могат да бъдат възстановени, дори ако впоследствие се установи липса на нарушение. Поради това предлагаме проектният чл. 77а да отпадне.

6. Данни от анкета сред членовете на организацията

Българската стопанска камара проведе блиц анкета, на която се отзоваха 61 респонденти в периода 12 - 16 май 2026 г. Данните не претендират за представителност за цялата икономика, но са важен практически индикатор за начина, по който предприятията в засегнатите сектори възприемат предложените режими. Около 79% от участниците оперират във веригата на храните, включително производство, преработка, търговия на едро, търговия на дребно или смесена дейност.

Резултатите показват преобладаващ скептицизъм относно антиинфлационния ефект на законопроектите. 68,9% от анкетираните не очакват мерките реално да доведат до по-ниски цени за крайните потребители, 13,1% очакват положителен ефект в значителна или ограничена степен.

Като основни фактори, които могат да доведат до повишаване на цените, респондентите посочват допълнителната административна тежест - 77,0%, правната несигурност и риска от санкции - 57,4%, разходите за отчетност и проследимост - 37,7%, както и ограничаването на търговската гъвкавост - 34,4%. Това потвърждава основното опасение на бизнеса: новите режими няма да бъдат неутрален регулаторен инструмент, а ще породят преки разходи, които неизбежно ще се отразят на цените и инвестиционните решения.

Показателни са и данните относно веригата „от фермата до трапезата“: 52,5% от участниците очакват по-скоро отрицателно въздействие, а само 13,1% - положително. По отношение на инвестициите 34,4% виждат риск от отлагане или ограничаване на инвестиции, а други 31,1% очакват по-скоро отрицателен ефект. Общо близо две трети от отговорилите свързват законопроектите с негативно или рисково въздействие върху инвестиционната активност.

Най-сериозни притеснения будят неясните критерии за „необосновано“ повишение на цените - 83,6%, широките правомощия за контрол и проверки - 45,9%, регистрите и допълнителната отчетност - 31,1%, високите санкции - 24,6%, както и рискът от ограничаване на договорната свобода - 21,3%.

В рамките на проучването бяха отправени и препоръки: необходимост от пълна оценка на въздействието, предварителен диалог с бизнеса, отпадане на задълженията за допълнително подаване на информация, премахване на презумпциите за вина и ясно разграничаване между коректни предприятия и реално рискови оператори.

V. Предложения

С оглед изложеното предлагаме:

1. Да бъде изготвена пълна предварителна оценка на въздействието, включително оценка на административната тежест, ефекта върху малките и средните предприятия, ефекта върху промоциите, собствените марки, ценовата конкуренция и риска от повишаване на крайните цени.
2. Да отпадне понятието „справедлива цена“ като законова категория. При необходимост държавата може да публикува статистически и информационни индекси, но не и административно определена „справедлива“ цена, която неизбежно ще влияе върху пазара.
3. Да се прецизира или изцяло да се преосмисли режимът на „икономически необосновано“ увеличение на цените, като се избегне обща забрана, приложима към практически всяко ценово движение.
4. Да се ограничат задълженията за ежедневно публикуване на ценова информация и да се направи оценка дали подобна публичност няма да доведе до антиконкурентни ефекти.
5. Да се въведат изрични гаранции за защита на търговската тайна и чувствителната бизнес информация.
6. Да се прецизира понятието „съвместно господстващо положение“ в съответствие с установените стандарти на конкурентното право и да се избегне възможността сходното поведение при сходни пазарни условия автоматично да поражда подозрение за нарушение.
7. Проектният чл. 77а относно временните мерки да отпадне.
8. Да отпадне възможността с подзаконов акт да се допълва списъкът на нелоялните търговски практики. Всички санкционирани състави следва да бъдат уредени ясно и изчерпателно в закона.
9. Да се премахнат или силно ограничат презумпциите, които фактически прехвърлят доказателствената тежест върху предприятията. Нарушението следва да се доказва от компетентния орган.
10. Санкциите да бъдат съразмерни, предвидими и обвързани с тежестта на конкретното нарушение, като се избегне кумулиране на санкции за всяка стока или обект при еднотипно поведение.
11. Да се предвиди реален преходен период, след приемане на всички методики и подзаконови актове, така че бизнесът да има време да адаптира системите и процесите си.

VII. Заключение

БСК споделя необходимостта от защита на потребителите, повишаване на прозрачността и противодействие на действително нелоялни практики. В същото време тези цели не могат да бъдат постигнати чрез неясни понятия, високи санкции, административно оценяване на цените и ежедневно натоварване на бизнеса с нови регистри и отчети.

Предложените законопроекти в настоящия им вид създават риск да бъде постигнат обратен резултат: повече несигурност, повече административни разходи, по-малко промоции, по-предпазливо ценообразуване, по-слаба конкуренция и по-високи крайни цени.

С оглед на гореизложеното, Българската стопанска камара се въздържа от подкрепа на предложените законопроекти.

С УВАЖЕНИЕ,

ДОБРИ МИТРЕВ

Председател на УС на БСК

[1] Решение на СЕС от 06.06.2002 г. по дело T-342/99, Airtours v Commission (установява стриктни критерии за доказване на „съвместно господстващо положение“)